中共陕北特委十分重视神府红军游击武装力量的发展。特务队成立不久，先派高朗亭、罗永宽到神木县，传达特委决定将神府特务队改编为中国工农红军陕北游击队第三支队的指示，要求神府南乡区委做好改编前的准备工作。

1933年11月7日红军陕北游击队第三支队在神木县松树峰村成立

1933年11月间，中共陕北特委马明方相继派出马佩勋、马万里、张衡前往神木县。他们三人不仅是组建游击队的骨干成员，还有一个重要任务是负责把清涧县红二支队调到特委的三支驳壳枪安全交到神木县特务队的手里。

马佩勋、马万里、张衡接受任务后，从吴堡县出发，化装成买大烟土的商贩，途经万镇，穿过国民党的封锁据点，走到神木县南区的张家沟。张家沟驻有刘润民部的一个骑兵班，当马佩勋、马万里、张衡进村走入一个老乡家里喝水时，有一个士兵歪戴着帽子闯进门来。那个士兵一边盘查问话，一边动手抢夺张衡肩上背的顺顺（陕北人行路装东西的口袋）要搜查，欲从这几个声称是大烟土商贩的人身上打劫些大烟土和银洋私落腰包。张衡的顺顺里装有两支驳壳枪，另一支驳壳枪带在马佩勋的身上。张衡越是百般躲避，双手紧按住两支枪，那个士兵越是发疯般地扑上前，定要查看个究竟。马佩勋见状，立即拔出身上的那支枪，一枪把那个士兵打死在地。

一声枪响，把村里驻的一个骑兵班和农民都惊动了。不明真相的群众还以为是土匪，立即手持木棍、铁锨及农器等围来，大喊：“来了土匪！”

骑兵班闻讯，一边赶来，一边胡乱鸣枪。马佩勋、马万里、张衡匆忙离开张家沟，在附近山上藏身几天后，终于在五九会找到神府特务队。

11月7日，在神府南区松树峰村，由中共南乡区委领导人正式宣布特务队改编为中国工农红军陕北游击队第三支队（简称红三支队），由王兆相任支队长，高朗亭任副队长，马万里任政委。时有队员20多人，七八支枪。

红三支队成立后，在龙尾峁斗争了大地主李能成，没收一些银洋、大烟土。游击队离开龙尾峁、转移到虎头峁时，马佩勋的手枪走火，误伤了李成兰的腿部。李成兰因之不能行走，留在虎头峁村养伤，游击队指定由李成荣负责护理。

不久，由于叛徒出卖，李成兰、李成荣兄弟被国民党杀害。红三支队成立后不长时间，罗永宽提出要返回山东老家。红三支队尊重罗永宽的请求，赠给他一匹马和路费，让他离开游击队。

此间，为解决红三支队枪支匮乏的问题，中共南乡区委派出贾怀智到山西购买枪支。贾怀智在山西临县经过短时间的活动，与白文镇盐务局秘密洽谈好购买九支冲锋枪，并验看了枪支。但由于贾怀智的身份暴露，在他与送款的王德润、王全喜、冯振刚三人到约定的一个旅馆里付款取枪时，盐务局串通国民党临县驻军突然把旅馆包围，将贾怀智等四人逮捕。后押到临县县城，贾怀智、王全喜、冯振刚三人受尽酷刑，英勇就义。

12月底，红三支队在冲木、葭县两县交界的沙坡、西沟、尚家峁、红教寺、呼家庄等地先后杀了六个群众最为痛恨的税收衙役，群众奔走相告，拍手称快，称赞红三支队是“穷人的队伍”，青年农民纷纷要求参加红三支队，群众主动为红三支队站岗放哨，传递消息。红三支队的活动使国民党当局非常恐慌，许多地方的豪绅纷纷逃往神木、府谷两县县城，衙役们不敢到神府南区下乡催租收税。

国民党神木县长李少儒和第八十六师刘润民旅五一四团团长罗德新很快派兵进驻贾家阳崖村，并联合府谷、葭县两县国民党军队以及民团对红三支队进行“清剿”，企图将这支新生的红军游击队一举歼灭。但由于红三支队得到当地群众的拥护和支持，到处都有群众掩护，群众一见红三支队进村，怕狗叫引起国民党军队的注意，家家户户把狗的嘴用绳子捆住，用扫帚和树枝把游击队走进村里的脚印扫掉，国民党军队搜寻不到红三支队的踪影，只能疲于奔命。

红军游击队究竟是个什么样的队伍，群众有个认识的过程。一开始在国民党的反动宣传下，群众把红三支队视为与土匪同类，不敢拿分得的地主豪绅的粮食、衣物和财产，更不敢让游击队员吃住在自己的家里。红三支队每到一个村庄，只能在共产党员家里食宿，很容易暴露党员的秘密身份。后来王兆相想出个好办法，每到一个村庄，红三支队就干脆吃住在地主豪绅的家里。这个办法还真有效果，地主豪绅再不敢跑到国民党那里去报告红军的行迹了。

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